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襄阳城外，关羽看着这高耸的城楼，心中无比感慨：当年大哥携民渡江，蔡瑁这厮不顾百姓死活，拒不给百姓入城。大哥仁义，不忍攻城。这次，某必攻克襄阳。让天下知关某威名。
心中早有定计，遂下令：“全军攻城。”
一时间，战鼓齐鸣，荆州将士面对这昔日荆州的首赴，分成三队，向西门东门北门杀向城去。
这时守备襄阳的是曹仁麾下将领吕常，能担当襄阳守将的，自然不是白痴。吕常在城头观看，下面密密麻麻的荆州兵。也不禁吸了一口凉气。“怎么这么大队人马，看来都是关羽的全部兵力了，这时曹公三面出兵。正是兵力最紧张的时候。关羽这厮，时机抓的紧啊。不过这么快聚集这么多大军，粮草必定不足。只需我坚守数日。曹将军荆北兵马一到，内外夹击，关羽焉能不败。”
想到此处，向副将下令：“传令全军，分三队分守三门。南门也留一千兵士进行守备，以防不测。”
“诺。”
突然，关羽兵马后军缓缓推来一个个巨物。吕常一看，惊呼：“井阑。”
这正是刘备军在荆州多年的雪藏。这时一股脑全部拿了出来。
赵累组织井阑齐射，压制襄阳城上的弓箭手，各个荆州将士，在盾兵的掩护下，提着一袋袋沙土，开始填护城河。
一时间，攻坚战正式开始。
荆州之战开幕第五天，黎明渐起。护城河已被填上大半，虽然付出了一些兵力损耗。但护城河主要通路已经填好，可以开始攻城了，真正的攻城，从现在开始。
“击鼓，出击。”关羽一声令下。
井阑齐射掩护，四万荆州兵马，分为三部，分别从三门攻去。
“架云梯。”
一个个云梯架起，撞上城墙。一众荆州精兵，随着云梯，向城头爬去。
“快，快，推到云梯。”吕常大惊，再不顾井阑的压制，就算拼着损伤，也要把云梯推到，否则荆州精兵一上来。那就悬了。
曹军赶快拿着枝杈架开云梯，但令人惊讶的是，云梯只弹开三十度弧角，就无法再动了。
“云梯上有钩绳！”
曹军大呼。
吕常闷了：“这什么东东，吾征战多年，怎没见过这种东西。快，用刀将其砍断。”
但有这一时间的命令，荆州军已经爬到一半了。
“是牛筋。”由于城头没有预先配备大量朴刀手，普通的刀砍这牛筋往往砍了很多次才将其砍断，加上井阑的压制。将牛筋砍断时，已有不少荆州兵马登上城墙。
“纳命来，哈哈。“周仓、胡班、陈应、鲍隆等将当先士卒，首先爬上城头，大刀挥舞，逼退城头上的曹军，让更多的荆州兵马爬上城头。霎时间，有种城头易主的风向。
“这，怎么这样。”吕常这时彻底闷了，赶忙叫城下的预备兵上城头协助，也不顾南门的守备，叫五百兵马速来各城头支援。
这也难怪吕常，这些奇葩的云梯正是谢云所创，用牛筋挂上铁钩，附在云梯顶端，可以钩住城墙，防止云梯被人轻易推下，大大增加了攻城效率。如果不是第一次见到这种奇葩，吕常也不会反应不过来，可预先配好大刀兵。专门斩断牛筋，又可叫兵士边到沸水，边斩断牛筋。可惜吕常灵机应变能力还是不足。遇到这种新鲜事物，有点慌神，竟一时忘记正确的指挥。
但为时已晚，曹军大将很少，武力值无法匹抗登上城头的荆州大将。越来越多的荆州士卒攻上城头，随之曹军的预备兵也前来攻击。一时战场呈胶着之势。
但就在这时，意想不到的事发生了。
襄阳城中，聚集了两百人，提着大刀，向南门冲去。由于南门兵力缺失，一时间，竟被夺取城门，南门大开。吊桥放下。就在这时，东西各军廖化率着一千校刀手，关平率着四千骑兵，火速向南门赶去。这两只兵马，是关羽最精锐的所在。骑兵不用多说，在荆南之战大放异彩，将吕蒙大军搅扰的疲于奔命。而这一千校刀手，乃关羽亲兵，自这几年由五百扩充到一千，由关羽亲自练兵。战斗力丝毫不亚于刘备的白饵精兵。
吕常连忙调集各部回援南门，但为时已晚，关平的骑兵冒着箭雨，率先冲进城，手中火把随之一扔，南门附近的各房屋升起熏熏火焰。廖化的一千校刀手后跟而上，火速进入城内登上城头，压制城头。
大火一起，各城头的曹兵看到自家院子起火，士气顿时大降。反而荆州兵马全军高呼，越战越勇。
关羽站在城下，心想：大事已定。遂率一万兵马向南门杀进。其它各城头，由马良统领，继续进攻。
吕常也顾不上那么多了，率下本部兵马，立刻奔到南门，希望能重夺南门。
当到南门之时，见到处都是荆州兵马，为首一将，拿着偃月刀，竟然脱离大队，直接向他冲来。正是关平。
一声巨响传来，吕常的大刀差点被磕飞。吕常暗暗叫苦。“果然将门无犬子，这关平这厮竟是这么厉害。”如果吕常知道历史上关平在关羽北伐时能和庞德打成平手，就不会这样想了。
不过十招，关平一声暴喝：“破！”
一刀袭来，宛如天雷，这正是春秋斩。霎时间，吕常的身子直被劈成两半。顿时身死。
“吕常已死，降者不杀！”关平挑着吕常的头颅，大声喝道。
“吕常已死，降者不杀！”越来越多的荆州兵大声喊道。遂既传到了各个城门。
“蹦搭。”一声，两声，随着越来越多的关羽兵马冲入城中，襄阳城中兵马多为荆州人，对曹操的归附还不是很高，随着主将战死，大多数人马选择了投降。
至此，两日，襄阳城破。
此战关羽已筹谋多时，趁着此事离赤壁之战相隔几年，襄阳居民还没忘记曹军在长坂坡的屠杀。民心未付。命细作，在襄阳城中潜伏，策反几个忠于刘备的家族。乘着吕常把预备军全部派上其它三门，派出家族私兵。夺占南门，放下吊桥。然后命廖化关平火速控制南门。以最快的速度夺得襄阳。而襄阳城中的库府，全成了关羽所物。这次大军急行，未准备多少粮草。就想着成则入驻襄阳，不成则退回江陵。而这下，整个襄阳的粮草，又得降兵近一万，全部被关羽笑纳了。
樊城，，曹仁刚汇合败兵，准备兵援襄阳，谁知，一个惊天噩耗就传来了：襄阳失守。
“襄阳失守，这么怎么可能。”曹仁简直不相信自己的耳朵。但随着斥候来报，又不得不接受这个现实。曹仁知道，凭现在手上这些兵力，去攻打几万兵力把守的襄阳，根本是不可能。虽然郁闷至极，但也不得不接受这个现实，只能派兵固守樊城，保守这最后一道防线。
关羽也知道目的达到，暂停了攻势。派兵固守本土。至此，荆州大部皆被刘军所得。