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清朝长年的苛捐杂税，已经压垮了万千百姓，各地民怨沸腾，朝中大臣日日饮酒欢歌，天下百姓日日草根作伴，陕西，甘肃一带百姓走投无路，有的被逼上山为匪，有的起身反抗朝廷的统治。
张远征拿着手中的情报，他知道，乱世就要来了，转身向屋中走去，召集手下将领议事，
“徐志，你立即派人下去招募士兵，以目前我们的情况招满十二万就行了，怀方经济的改革要继续实施下去，提高经济收入，今年的经济收入拨三分之一发展教育，在拨三分之一给军队，其他的留下发展，聪彝，拱枢加大对贪腐官员的查处，不可错杀一个好人，但也不能放过任何一个蛀虫。”
1846年秋，广西，福建等省，皆有民众杀官员占县城，道光皇帝下令各部需尽快平息叛乱，张远征奉命带兵进广西平定叛乱。
张远征不忍屠杀这群没有像样武器的民众，他带兵只是一路驱赶，和尽量招收这些乱民，“大人，我们还要把这些人赶到什么地方去，我们的补给快跟不上了。”
张远征笑着说道“把这些民众全部赶到桂林，这些人就让广西提督和巡抚去头疼吧，赶到他们眼前后，我们就撤兵回广东。”
看着这些穿得破破烂烂的百姓，像赶羊一样的被驱赶着，张远征的眼角沁出了泪水，百姓才是这个社会最受苦受累的人群。
几天后张远征带着三万广东子弟开始返回广东，眼见各地区的平乱已经进行得差不多了，广东的士兵有进入了紧张的训练中，现在各地虽说没有爆发大的战斗，但隐藏在民间的秘密组织也渐渐的浮现出来。
清朝廷一边急于偿还上一次大战的债务，又一边以各种名目收税，以供自己玩乐。
从1846年开始各地的小规模反抗战争就从未断过，几年的时间里，这个国家已是千疮百孔，已经处在岌岌可危的状态中。
1849年，民间反清领袖洪秀全在广西被捕，一时间人心惶惶，这时农民军中的一位站了出来，带领大家打出反清的大旗，农民军从狱中救出了洪秀全。
自号为太平军，太平军很快便发展壮大，一路攻城拔寨，势如破竹，很快便在广西站稳了脚跟，清朝的各地将领都知道军队的糜烂，已经不能很好的支持作战，各地将领，官员及其惶恐，有的官员已经收拾好了，准备逃离。
得知此事，张远征立即下令各部进入紧张的作战状态，以防他们趁势进入广东。
“徐志王勇，你们立即带人在广东与广西的交界处布防，大乱即将来临，兵工厂也要加大产能，争取两年之内给所有军队全部换装，在未来五年之内，我们要让治下的百姓过上穿好吃饱的生活。”张远征转身看着墙上的地图，心里在想“乱世蹉跎，岁月如戈，接下来的道路又该怎样去走，未来又会有什么困难在等着自己。”