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宋德佑二年（1276年）三月，南宋谢太后、六岁的恭帝赵显在临安投降北元。这标志着作为一个朝代的宋朝实际已经灭亡。
但是，忠于帝国的大臣和将领并不甘心。临安陷落时，益王赵昰、广王赵昺在赵昰之母杨淑妃、淑妃弟杨亮节、赵昺之母俞修容弟俞如珪，以及宗室秀王赵与择等人的护卫下，先是跑到了婺州，随后又到了温州。这时，礼部侍郎陆秀夫和将领苏刘义也赶来，他们又招来了前丞相陈宜中和因不满朝廷不战而降、率军跑到定海的张世杰。
不久，文天祥从被元军押往大都的途中逃回，他见赵昰还未登极，于是上表请广王即位。在他看来，只要天子还在，朝廷就还有希望。
五月，陈宜中等人在福州拥立益王为帝，即宋端宗，改元景炎，尊杨淑妃为太后，临朝听政，封赵昺为卫王。以陈宜中为左丞相兼都督，都督诸路军马；陈文龙、刘黼参知政事，张世杰为枢密副使，陆秀夫直学士院，苏刘义为殿前指挥使。
这时，元军统帅伯颜攻下临安后挟恭帝赵显北返大都，留下张弘范、李恒、塔出、董文炳、唆都、吕师夔、阿里海牙、刘深等人继续攻打浙、闽、赣、粤等州县。
流亡朝廷建立的消息，给各地还在奋勇抵抗的帝国将士以极大鼓舞。但此时帝国疆域已大部丧失，只有李庭芝、姜才坚守淮东，张钰坚守重庆，其余仅有闽、广以及浙、赣南部。且帝国将士在各地各自为战，难以呼应，大局实已崩坏。
更令人难以理解是，在如此危局的情况下，众人齐心协力尚且不及，流亡小朝廷的上层居然仍在勾心斗角。
先是外戚杨亮节专权，不顾王室宗亲的意见，排挤走了秀王赵与择。随后，由于政见不合，陈宜中又指使言官弹劾陆秀夫，罢其职使其谪居潮州。结果还是张世杰看不下去了，事后说陈宜中：“此何如时，动以台谏论人？”陈宜中惶恐，再加上流亡朝廷的局势越来越恶劣，这才于第二年十月召陆秀夫还行朝。
接着，文天祥也因国事皆决于陈宜中，在朝廷的发展方向上见解分歧，固辞右丞相兼枢密使而改任枢密使、同都督。
文天祥本打算回温州发展，寻机收复浙东、浙西地区，因此使部将吕武招豪杰于江、淮，杜浒募兵于温州，但陈宜中不同意。因为弃温入闽是他的主张，他想倚靠张世杰复浙东、浙西来洗刷自己的错误，所以借朝会商议如何进取的时机，建议使文天祥开府南剑。七月，文天祥离开行朝，单独开府南剑州，以图经略江西。
帝国已在苟延残喘，而上层依然如此，结局会如何也就可想而知了。
七月，李庭芝、姜才在泰州战死，淮东之地尽失。
十月，元军董文炳破瑞安，秀王赵与择和他的弟弟与虑、儿子孟备以及观察使李世达、监军赵由噶、察访使林温、瑞安知府方洪被俘，他们均不屈而死。
十一月，陆路元军挥师从浙入闽，水师也从海上向南进逼，元军破建宁府、邵武军。陈宜中、张世杰匆忙护卫端宗小皇帝及卫王、杨太妃等登舟下海，朝廷彻底成为海上行朝。此时跟随朝廷的，实际还有军人十七万，民兵三十万，淮兵万人，与元军不是不可以一战。
载着行朝的船队刚出海口，就与元军水师相遇，但当时弥天大雾帮助船队躲过了一劫。
行朝南下到了泉州，招抚使蒲寿庚来谒。蒲寿庚是阿拉伯商人，史称其提举泉州市舶，“擅蕃舶利者三十年。”这时，他正在宋、元之间见风使舵。他表面上出城迎接，请行朝“驻跸”泉州，实际上是观望。张世杰还算留了一个心眼，没有同意。等蒲寿庚回城内后，张世杰因海船缺乏，强征了泉州港里蒲氏的船只，籍没其财产。蒲寿庚一怒之下，纠集地方势力，以武力将端宗船队逐出泉州港，并株杀在泉州城里的宗室人员、士大夫与淮兵，次月就与泉州知州田子真投降了北元。陈宜中、张世杰只好护着端宗先赴潮州，后到惠州。
在惠州，陈宜中再次派人奉表赴元军请降。这位丞相在临安就搞过这伎俩，结果事到临头了，他又跑路了。到了现在还要再弄这个，到底是缓兵之计还是真想投降，还实在是让人琢磨不透，只不过他想没想过，对方会信任他吗？反正忽必烈是没被他忽悠，请降的使者被留在大都。
十二月，元军下广州。陈文龙在福建兴化也被部下出卖，被俘后绝食而死。
第二年的一月，循州刘兴，梅州钱之荣开城投降。至此，行朝在广南东路已无陆上立足之地，只能在海上游荡。
这时，忽必烈因蒙哥可汗的第四个儿子昔里吉为争夺汗位而造反，招南伐之师北还，以应付北方危机，帝国的军事压力才暂时得以减轻。借此机会，帝国残余的力量又开始活跃起来。
三月，宋文天祥复梅州。四月，文天祥引兵自梅州出江西，复会昌县。六月，文天祥率军入雩都。七月，文天祥派赵时赏等人分道收复吉、赣诸县，围赣州。衡山人赵璠、抚州人何时皆起兵响应，一时声势浩大。
张世杰也亲率江淮军围攻泉州的蒲寿庚。此时汀、漳诸路剧盗陈吊眼以及陈文龙的夫人许夫人所率的畲军也前来助阵，因此兵势稍振，蒲寿庚见此只能闭城自守。
八月，北元李恒奉命率兵援赣，他亲自率军奔袭文天祥于兴国。文天祥军都是聚合之众，根本未习战阵，李恒猝至，当即溃散，使其兵败空坑。幸亏部将巩信舍身断后，监军宗室赵时赏故意引走追兵，文天祥才得以与杜浒、邹洬等人脱身，但部属大多散失。文天祥的妻子、家属也尽落入李恒之手，两个儿子死于押解大都的路上。
九月，元将页特密实再破邵武军，进入福州，端宗的船队只好游荡到广南东路之浅湾（今香港荃湾）。同时伯颜也平定了昔里吉的叛乱，北方的危机暂时得以解除，于是忽必烈下令塔出与李恒、吕师夔等以步卒入大庾岭，下广南；蒙古岱、唆都、蒲寿庚及元帅刘深等以舟师下海，合力追歼流亡的帝国小朝廷。
此时，张世杰对泉州的围攻也无进展。蒲寿庚私下里贿赂畲军，使之没有全力攻城，同时派人间道求救于唆都，于是唆都来援，张世杰只得解围，回军浅湾。
陈宜中对这种流亡抗元的处境显然有点信心不足了，他提议行朝移到占城（今越南中南部）去，在招回了陆秀夫后，就借口欲作准备先赴占城了。
至此，到景炎二年（1277）底，在北元灭宋大军的打击下，各路宋军和义军，或败或降，只剩下张世杰所率的相对完整的一支力量，保护着年仅10岁的宋端宗赵昰和流亡小朝廷向南败退。
十一月，在浅湾的行朝船队，又遇元将刘深所率领的水师来袭，幸亏当日大雾弥漫，刘深因情况不明，不敢穷追，才使得流亡朝廷的船队死战得以逃离。
十二月，当这只船队到达井澳（又名仙女澳，今珠海市横琴岛深井湾）时，老天也助元为虐，突然飓风大作。那飓风直掠过整个船队，所经之处，舟船倾覆，无一幸免。好容易等风暴过去，只见端宗的坐舟也被掀翻在海里，可怜幼龄小皇帝溺入水中。虽经众水手急忙救起，皇帝却早已在狂风巨浪中被折腾的衣杉褴褛，面目青肿，半死不活，好几日都说不出话来。
风暴过后，陆秀夫和张世杰赶紧整理船队，拯救落水士卒，但是人员已伤亡一半，实力大幅削弱。
然而宋室的厄运似乎还没有完，就在小朝廷休整船队，试图恢复元气的时候，刘深又率北元水师再度追杀过来。
看看手下残破的队伍，张世杰只好率船队再次遁入大海。可是刘深却不依不饶，一直穷追猛打，直至七里洋（今海南东南）。双方再恶战一场，不幸国舅俞如珪又被掠走。那刘深眼看气候恶劣，深海难测，也不敢再追，只好返航。
这是一个让人压抑的天气，天空被乌云所遮盖，海面上的风浪很高，即使是在庞大的楼船上，人也难以站稳。船队中的许多船都用铁环或皮索连接在一起以抗风浪，同时保持船体的平稳。在船队中部一只楼船的大厅里，一群人为着船队的去向在激烈的争论，他们已经分成三派争论了很长时间了。
一派认为应该去占城，因为左丞相陈宜中已经前往那里联系，更何况占城原来就是大宋的藩属，去那里避一避，再借点兵马粮草，回头再举，大事也是可为的。朝廷在沿海的各地均已被占领，回去难有立锥之地。
另一派却反驳说，占城路途遥远，现在海况极差，途中十分危险。同时帝国的皇帝到藩属国那里算什么？避难？别人愿不愿意还两可。故此认为应该回广南东路，因为那里的百姓还是心向大宋的，而且潮州马发还在坚守，大宋的另一个丞相文天祥也已退到那附近。如果在那里能找一个落脚点，物质、粮食、兵员都可以得到补充，复国也不是不可能。
持这两种观点的人最多，也有人小心翼翼地提议去琼州，因为那里距船队不远，再说元军还没有占领那里，但这个建议很快被其他两派的人所否决。堂堂大宋天子，怎么能到那个蛮荒之地呢？要知道在整个宋朝，那是个专门流放罪人的地方，帝国的皇帝跑到那里，脸面何在？何况它孤悬海外什么也没有，没有百姓，元丰年间户都不到一万。没有什么物产，从它的贡物就可以看出，尽是些槟榔、姜等土产，粮食必定也无法供应行朝。这如何能成为行朝落脚的地方？
在大厅的前部，站着两个大臣。年纪大点的，身板宽厚，神态威猛，显然是个武官。年龄稍微轻点的，也已步入中年，手持笏板，一身书卷之气，俨然而立。听着众人的争论，他们二人却一言不发。;