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新官上任的里奇自然完全唯顶头上司奥金莱克之命是从，下令南翼的“绿洲”集群转攻为守，中路的第30军和北翼的第13军转向西北方向主攻。下命令很容易，然战场上的态势和走向就不是中东英军司令奥金莱克上将和第8集团军司令里奇中将这两位在大英帝国位高权重的大员说了算了。战场上的德军拥有数量和质量双重优势，且全部实现了机械化和摩托化，再加上隆美尔采取的是多路迂回包抄的打法,于是仓促调整部署的英军不可避免地悲剧了。北面的第13军改变主攻方向还相对容易，中路此时已被多路德军夹在其中的第30军是想走就能走得了的吗？在德军坦克、装甲车和摩托化步兵的穿插分割之下，英军第30军一大半已经混战分散成了师、团、营甚至更小单位，正在被德军以优势兵力挤压、消灭。第30军不调整部署还好，一调整立即引发了更大的混乱，很快也就大半垮台了。结果混战至11月12日晚上，除军直属队跟随行动的第7装甲师建制还比较完整外，30军主力只余三三两两逃到友邻各部，其余要么已经被消灭，要么还困在德军坦克大炮机枪的包围当中即将被消灭。而且南面转攻为守的“绿洲”集群的情况也越发不妙，虽然在德军冲杀之下勉强稳住了阵脚，但自身的损失也极为惨重。
11月13日下午，随着英军第13军剩下的部队和已经减员3成以上的第7装甲师逐步向托布鲁克逼近，原本死守待援的托布鲁克守军按照奥金莱克的严令也开始突围。突围英军还能用的大炮乱打一气，还能动的坦克对着德军阵地进行正面冲锋，还能开火但已经不能动的坦克当做固定炮台使。反正估计这些大炮坦克是无法撤到埃及了，拼光拉倒。在突围英军的三波冲锋下，到当天下午15点，围城德军的阵地被打开了10公里的缺口。大约有7000英军加托布鲁克城内的一些亲英铁杆人士在丢光所有的大炮坦克后杀出了一条血路，向东南方向逃跑企图与奥金莱克的增援大军回合。
当天傍晚，利比亚贝达利托里，德军非洲装甲集团军司令部。
“托布鲁克已经被我军攻克，缴获大批武器弹药和食品等物资。司令官，您是故意让守托布鲁克的英军主力逃出来的吧？”德军非洲装甲集团军参谋长高斯少将毕恭毕敬地对正躺在豪华休闲椅上的隆美尔说道。
“呵呵，我让他们出城，原因有二。一来，托布鲁克城防工事坚固，守城英军粮弹充足，我军硬攻伤亡不会小，不如让他们出城在野战中消灭之。二来……”
“二来，司令官已派强有力的部队对增援的英军实施大迂回和大包围，抄英军第8集团军的后路。托布鲁克的英军既已突围，奥金莱克即便发觉形势不对，也不敢轻易下决心实行总撤退，否则远在伦敦的丘吉尔首相大人可饶不了他。这也就方便我军将英军第8集团军的主力轻松消灭在这昔兰尼加地区，如此这北非战场将再次出现如1940年我军在法国轻松打垮敌人重兵集团的场景。”
“嗯，知我者高斯也！”隆美尔从休闲椅上坐了起来，喝了一口刚煮好的特级咖啡。
“禀告司令官，第1、第3装甲师都已经穿插到指定位置。”司令部的一个参谋前来报告道。
“再说一遍！”
“第1、第3装甲师都已经穿插到指定位置！”
隆美尔一口气喝完了杯中的特级咖啡：“好！现在我命令各部在明天早上发起总攻，我军将士要奋勇杀敌，消灭英国第8集团军的主力，这一仗过后，英国在北非就没有像样的重兵集团了，这也就意味着所谓的大英帝国被逐出北非已成定局。”
高斯：“我军最战斗力最强的两个装甲师迟迟没有露面，奥金莱克八成心里还纳闷啦。他根本不是司令您的对手啊。”
隆美尔：“在英国陆军中，奥金莱克算是一个很能打仗的将军，可惜啊，大英帝国已经呈现出夕阳西下之势，英国陆军的实力根本无法和我军相提并论，又有丘吉尔的瞎指挥。老实说，在我心里一直觉得英国陆军乃至整个所谓大英帝国根本没有资格作为我们第三帝国的对手。我们真正的对手是远在西半球的那个国家，即便我们控制了西欧，那个国家的工业实力依然超过我们。我们要加大本土以及占领区内的战争动员力度，提升军火产量，加强控制区内的防空力量建设，迅速消灭北非战场的英军，如此才能在美国的战争机器充分发动起来的时候立于不败之地啊。”
11月14日上午，在从托布鲁克逃出的英军部队在离救援的第13军前锋距离还有不到40公里之际，隆美尔的大军开始收网了。德军坦克群和装甲车群在沙漠上狂飙杀来，从卡车上跳下来投入战斗的德军步兵更是源源不断。哪怕特德指挥的北非英国空军还算给力，总算没让多少德军飞机的炸弹落到己方地面部队头上，但地面上英军的颓势是无法挽回的。首先被消灭的就是刚才还在庆幸从托布鲁克突围出来的残兵败将，在一望无际的沙漠上，已经丢光重武器的他们即便还有卡车坐，还是很快被围攻上来的德军坦克群、自行火炮群还有机械化步兵群扫射出的密集弹雨屠杀殆尽。以第7装甲师为核心的英军装甲部队遭到德军3个装甲师和两个摩托化步兵师的猛攻。双方坦克对进、停顿、射击再对进再对轰。随着距离的拉近，双方坦克不断被对方击中，爆炸声此起彼伏，被打中的坦克一辆辆开始燃烧。比坦克战更早分出胜负的是双方机械化和摩托化步兵的交战，英军惨败。不但英军机械化步兵乘坐的布伦车的装甲和火力远不是SdKfz251装甲车的对手，在双方大军你来我往奋力倾泻炮弹和子弹的过程中，数量更多的德军坦克还有余力将部分主炮炮弹和车载机枪子弹射向英军布伦装甲车和卡车。距离再接近，在德军优势兵力的进攻下，英军的布伦车和卡车已经所剩无几，大批步兵如秋后的麦穗般被扫倒，剩下的只能尽量靠拢己方能动的和不能动的坦克用步枪、冲锋枪和手榴弹继续厮杀。紧接着跟在坦克群后面的德军三号突击炮群开始咆哮，猛烈的齐射将密集的75毫米高爆弹砸在愈发拥挤的英军人员和车辆当中，不要说对步兵是一发扫倒一大片，就是布伦装甲车甚至装甲薄弱的十字军巡洋坦克、M－3轻型坦克也有部分被直接命中或在附近爆炸的突击炮炮弹炸坏。大炮和坦克损失得差不多的英军一批又一批挥舞着74号反坦克手榴弹甚至抱着炸药包发起冲锋，这些武器需要冲到很近距离才有机会发挥作用，在北非沙漠这种开阔地形下这么干只能是大批大批的被德军的火力网吞噬，损失与战果不成比例。
战至15日下午，隆美尔大军的前锋已经逼近奥金莱克的指挥部，这位英国陆军中最能打仗的将军终于意识到大势已去，再不撤第8集团军可就要全军覆没啦。于是奥金莱克在带着他的指挥部向东逃跑的同时总算下达了各部总撤退的命令。在德军第1、第3装甲师已经抄了后路的情况下，奥金莱克也知道剩下的部队全跑出去是不可能了，在和里奇商量后，决定将断后的“光荣任务”交给了波兰流亡政府的喀尔巴阡步兵旅。英军在逃跑途中不断损兵折将，抛弃重武器和辎重，建制愈发混乱，逐步分崩离析，放下武器投降的比比皆是。最终第8集团军只有1/5的人员逃脱了德军的追杀撤到了阿拉曼以东，大炮坦克等重武器更是全部丢光，这还是喀尔巴阡步兵旅这帮忠于“自由世界”的战士以全部被消灭为代价拼死断后的结果。此战从11月12日打到11月17日，丘吉尔强行命令奥金莱克发动的进攻遭到了非常惨重的失败，不但没有能够解除托布鲁克之围，还葬送了第8集团军的主力，英军不可恢复的损失超过12万人。
从11月20日开始，隆美尔的大军在休整3天后大举东进，开始向开罗、苏伊士运河进军！德军强悍且规模庞大的机械化军团在埃及腹地纵横驰骋，损失了主力的北非英军根本无可抵抗，包括中东英军总司令奥金莱克在内的大批英国军政高官只得匆忙逃出开罗。第8集团军剩下的部队在里奇的带领下向东逃窜，企图撤到苏伊士运河一线再坐船进入亚洲地界，逃亡途中地面上有德军强大陆军的追杀，空中有德军强悍对地机群的轰炸扫射，好不容易到达苏伊士运河西岸的部队还要争抢有限的船只过河。在兵败如山倒且里奇又非统兵大能的情况下，英军撤退一路上不可避免伤亡掉队颇多且场面愈发混乱，恩菲尔德步枪、斯登姆冲锋枪、布伦轻机枪、维克斯重机枪、PIAT反坦克发射器等丢的到处都是。里奇一过河就和刚到不久的奥金莱克一起接到了被撤职的通知，分别由蒙哥马利和亚历山大接替他们的职务。11月22日，德军攻占亚历山大港，在之前增援马耳他的战斗中大型军舰损失殆尽的英国地中海舰队司令坎宁安只好在德军到来前带着还能动的中小型军舰向东逃跑再南下穿过苏伊士运河撤往中东英国控制区，途中还被天上的德军飞机炸沉炸伤多艘，来不及带走的物质还有一些动不了的军舰只好成为德军的战利品啦。在一艘驱逐舰上喘气的坎宁安明白，虽然他逃出来了，但地中海舰队的番号恐怕要被伦敦的大员们撤销了。11月25日，隆美尔当过师长的第7装甲师成为第一支进入开罗的德军部队，隆美尔得到报告后高兴啊，马上问第一个入城的是该师哪个团，团长叫什么。得到的回答是第一个开进城的是第7装甲师的第6装甲步兵团，团长是曼陀菲尔上校。于是曼陀菲尔在隆美尔的直接命令下组织了一场隆重的入城式。12月5日，德军第1装甲师跃马苏伊士运河，到这个时候还没有渡过河的英军只好缴械投降。至此北非大陆上的同盟国势力被扫荡一空，全部是轴心国的天下了。12月6日下午，隆美尔在他的指挥部收到了来自柏林的嘉奖电报，从电报中得知他从上将直接晋升元帅，并被赏赐100万马克和200根金条。这个时候在地球的另一边，一支庞大的舰队在北太平洋航线上行驶，目标珍珠港。