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霸王见汉军来势凶猛，急忙抽调楚军中原魏国出生的将士，向西去攻打投靠汉王的司马卬。经亚父范增推荐，魏人陈平担任统领，率军攻打司马卬。
殷王封地原先也是魏国的领土，陈平率领魏人为主的大军抵达司马卬面前时，司马卬吓破了胆。在陈平威逼利诱下，司马卬只好投降，宣布脱离汉王。
两大之间难为小。国与国之间的关系非常微妙，通常比邻大国的小国，都只能依附身边的大国，让大国不至吞并自己，同时寻求他的保护。但西楚霸王的实力远超汉王，小国在两强挤压下，不得不选边站时，要么选择更强大的一方，要么就向已经对自己发动进攻的一方投降。这就形成一种有趣的现象，司马卬在楚汉两个大国的威胁下，左右横跳。
当汉王派使者前来威胁时，他没有选择的余地，乖乖投降了。可是当霸王为此派陈平领军前来兴师问罪时，司马卬同样没得选，只能归顺霸王。
秦汉时期，国与国之间的游戏，就是这样。其实到了武帝时期，在与匈奴争夺楼兰、车师等小国时，亦是如此。都不用说几千年前了，即便是几千年后，这个有趣的现象就会有所改变吗？
（陈平投汉）
陈平回到西楚时，霸王十分高兴，特派项悍为使臣封赏陈平，赐给陈平黄金四百两。
可惜陈平高兴没两天，他前脚离开殷国，后脚司马卬又宣布反楚投汉。霸王闻讯异常愤怒，严令追查责任人的过失。
陈平在霸王这里待了那么久，知道霸王杀人如麻，绝不会饶过自己。他将官印和赏赐的黄金封存，派人送还霸王，然后独自一人跑路了。
离开霸王去哪儿混呢？陈平掂量了一下，最有前途的莫过于汉王了。他决定渡过黄河，去关中投靠汉王。
在去关中的路上，陈平经历了一次险境，他凭借机敏躲过一劫。
当时，陈平在黄河边找到一条渡船，当渡船行驶到半中央时，船夫见陈平穿着不俗，随身还携带象征贵族的佩剑，就怀疑他是逃亡的将领，身上必定带有巨额财富。船夫诡异的笑容引起陈平的警觉，他当即脱光上衣，光着膀子帮船夫划船。船夫见陈平身上没有什么财富，便打消了杀人劫财的念头。
陈平历尽艰辛到了修武（今河南焦作东），准备投靠汉王。
战乱时期，投军的人特别多。陈平找到故人魏无知，拜托他帮忙，把自己引荐给汉王。魏无知是汉王崇拜的偶像，信陵君魏无忌的孙子。陈平找到他算是找对了人。汉王正值用人之际，对有才华的人尤其喜欢。
很快陈平就得到汉王的通知。
那天，大概有十几个人同时接受汉王召见。完事后，汉王照例招待这批新人共进晚餐，勉励他们为国效力。饭后，汉王对众人说：“辛苦诸位了，今天到此为止，请各位回去休息吧。”
陈平见机会转瞬即逝，当即站了起来，他对汉王施礼后说道：“臣有重要机密要专程向大王汇报，并且不能耽搁至明日。”
汉王见陈平相貌堂堂，不免对他另眼相待，于是便请陈平单独留下来说说“不可耽搁”之事。
陈平留下来说了什么，没人知道，因为史书没有记载。陈平何等聪明的人，一定是专挑汉王关注的事情去说。估计就是纵论天下大事之类的，效果肯定也是杠杠的。
总之，汉王听了很高兴。末了，汉王问陈平：“你在楚军中担任什么职务？”
陈平回话说：“都尉。”
汉王略作思考便说：“好的，本王也任命你为都尉，做我的参乘，负责监督诸位将领。”
汉王任命陈平为都尉的消息传出来后，汉军诸将一片哗然。包括樊哙、周勃还有灌婴等都愤愤不平。
陈平毕竟是刚刚投奔汉营的楚军都尉，只是跟汉王一次长谈就坐上了直升机。他究竟有没有本事？到底是不是卧底？未来会不会害人？
越来越多的闲话反馈到汉王耳朵里，但汉王认准了陈平，对这些讽言讽语不予理睬。
为何众将官对陈平的任命会产生这么大的反应？这就要从从都尉的职能说起了。
汉初的都尉这一职位是军队高级指挥官，具有多重职能。掌管护军机构，负责协调、监督将领间的关系，类似国安、公安、纪检的综合体。
这下明白了吧，汉王早已经鸟枪换炮，庞大的队伍，和狭小的圈子之间的矛盾，构成了管理上的困难。任命一个小白作为监督员，监视诸将，以制度治理，大家都按规矩来，这是任命陈平都尉的第一个用意。另一个是在陈平的交谈中，汉王发现陈平这个人灵活机智，计出多端，很适合留在身边做参谋，于是便留在身边出入同辇，随时为汉王提供咨询。