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“敌众我寡，不可主动讨伐，待叛军攻至郡治山阴，必定有所损耗，届时，本将聚集全军与之交战，一战而定乾坤！”，想到昔日淝水之战，晋军设伏待秦军南渡后方才突袭，才得以打败秦军，谢琰觉得此时固守郡治山阴，有异曲同工之妙。
谢琰对敌情的推断说服了麾下将领。随后就有人提出其中利害，“将军，固守郡治山阴，虽可一劳永逸，但浙东乃富庶之地，如此拱手相让，叛军必定兵力大增，可达三十万之多，将军应在浙东各县急招兵马，如若不然，后患无穷！”
“你多虑了，浙东方才平叛，不足四月，哪还有青壮劳力，孙贼割据浙东，必然再无兵马可用！”。谢琰笑着反驳，孙恩是他平定的，他自然知道浙东的具体情况。
见谢琰胸有成竹，各将领便没有异言，尽然将军说固守郡治山阴那就守吧。
于是，谢琰就没有再派遣晋军去救援余姚县，也难怪那个兵卒等不到晋军出发的消息。
谢琰对浙东地区的情况很了解，但是却在判断叛军的进攻形势上，出现了错误。
这也怪不得他，谁又会想到，身为三吴佃户的叛军，竟然不会率先攻打三吴故土？
或者说，在这方面，孙恩用兵之法要略高一筹。他也知道手下的兵卒都是三吴旧民，拿下三吴地区，必定手到擒来。届时再设法占据浙东，徐徐图之，做个越王勾践！
但苏恩是五斗米道道主，平日里与平民相处的时间长，知道这些佃户没有抱负可言，一旦带着他们回到三吴家乡，必然沉溺其中，义军将斗志全无。
因此，他才会兵行险处，水陆并进，直取浙东扼要重镇山阴。
会稽郡治山阴是进入浙东地区的必经关隘，只要攻下山阴县，就能切断朝廷和浙东各地的要道，届时，浙东各县必定望风而降，浙东地区唾手可得。
谢琰终究是老将，很容易陷入思维定势。他只知道叛军思念旧土，但却没有深想，既然浙东地区没有青壮劳力，那孙恩为何还要攻打浙东呢？
因此，谢琰这次错了，大错也错，而无论做什么事情，只要犯错，就必定要接受惩罚！
身为将军，谢琰误判了叛军的进军路线，后果可不是他一个人能承担得起的。谢家早已没落，没有人给他兜底，那就只能自己承担了。
如果谢琰能够力挽狂澜歼灭叛军，那谢家必然会重返昔日荣光，反之，谢家则再无翻身之日，沦为寻常士族。
林子易发现上虞县的事务都是谢兴在安排，始终没见上虞县令，心中疑惑，询问谢兴，“谢兄，为何是你在操持上虞诸事，怎不见上虞县令？”
谢兴苦笑一声，“听闻孙贼叛军攻打浃口，上虞县令自城墙破口逃遁，事急从权，为兄只好暂领城中诸事！”
林子易听到这个消息，心中很不是滋味，余姚县令领兵作战，却血洒城头，而上虞县令不战而逃，反而保得周全。
“如今已经过了两日，为何不见我朝大军？”，林子易站在城头远眺西方，发现依然没有动静，就扭头问谢兴。
“再等几日，步卒不比骑兵，从郡治山阴赶往上虞县，缓则三日，急则两日，余姚县已经救之不及，我朝大军应是缓行前来。”
林子易点了点头，没有再抱怨，心中的焦急依旧难掩！
又等了两天，依旧没有看到晋军，林子易心中明白过来。
等不来援军了！这个威名赫赫的北府老将谢琰，已经老了，怕了，不敢派兵驻守小小的上虞县，只愿窝守浙东重镇山阴县。
晋军这里没有动静，但是孙恩叛军却是步步紧逼。
起初，徐道覆担心晋军会在浙水两岸暗置弓兵，于是派遣两千在两岸四处纵火，发现晋军不但没有设伏，连晋军探马也没有。
心中疑惑，担心晋军另有计谋，徐道覆赶忙向孙恩禀报此事。
孙恩闻言，哈哈一笑，心里颇为自得，“那谢琰老儿，必定以为本帅会南下收掠三吴各地，因是浙水两岸没有设伏。”
“上虞尚在，我军若是直击郡治山阴，必然会被晋军前后夹击，末将以为，应徐徐图之，先取上虞，再攻山阴！”，听到这话，徐道覆眼前一亮，立马有了主意。
“此计可行，谢琰老儿胆小甚微，我军攻打上虞县，他必然坐视不管，即刻整兵，随我攻克上虞，以解后顾之忧！”，孙恩现在对徐道覆十分看重，略微思索就给徐道覆下令。
徐道覆拱手离开，开始指挥战船靠岸，随后兵卒陆续上岸休整。
此地终究深入腹地，孙恩担心晋军烧毁战船，于是亲自领兵攻打上虞，命徐道覆领三万兵卒保卫战船。
听到这道命令，徐道覆虽然有点失落，但自知战船乃义军之本，也立马安排兵卒在两岸布防。
孙恩见徐道覆脸上没有不忿之色，对徐道覆更加器重，随后一声令下，带领卢循以及十万余义军，浩浩荡荡地向上虞进发。
一日后，上虞城内，谢兴和林子易在城头远眺东方，看到远处绵延数里的叛军，顿时心如死灰，没有等来朝廷的援军，却等来了叛军。上虞县城与余姚相差无几，上虞县也撑不了几天，余姚县之景，必会在上虞县重现！
虽然心中知道上虞守不住，无论是林子易还是谢兴，都没有不战而逃，据城死守，能杀一个叛军就杀一个叛军。
无论如何，也要尽可能多地杀敌，在上虞多杀一个叛军，晋军的胜算就多一分。
傍晚，孙恩的军队抵达上虞城下，他们并没有立即发起攻击，而是安营扎寨开始修整。林子易和谢兴站在城墙上，望着城外黑压压的叛军营帐，心中充满了忧虑。
第二天，孙恩下令攻城。叛军兵卒扛着云梯，推着冲车，向城墙发起了猛烈的攻击。城墙上的守军用弓箭、滚石和热油进行还击，双方展开了激烈的交战。
林子易和谢兴身先士卒，鼓舞士气，守军在他们的指挥下，拼死抵抗。
然而，经过余姚县一战，叛军已经今非昔比，军心稳固，个个卯足了劲儿攻城。
孙恩的叛军数量众多，战斗经验丰富，轮番攻城，不给守军丝毫喘息的机会。几日下来，上虞城的守军伤亡惨重，城墙也多处破损，形势岌岌可危。
第十日，孙恩见守军已经疲惫不堪，遂下令全军突击。叛军如潮水般涌向上虞城，云梯架满了城墙，叛军士兵攀爬而上。守军虽然奋力抵抗，但还是无法阻挡叛军的攻势，最终城门被攻破，叛军涌入城中。
孙恩骑着高头大马，率领卢循进入上虞城。守军已经所剩无几，他们没有遇到太多的抵抗。孙恩知道兵卒心中所想，大开城门准许百姓逃亡，但没有约束兵卒，叛军在上虞县城再次大肆劫掠。
上虞城内，余姚县的景象重现，顿时火光冲天，哭喊声、哀嚎声此起彼伏。
劫掠持续了一日一夜，叛军将上虞城内外洗劫一空。随后，孙恩下令休整两日，准备继续向山阴进发。
上虞城破之时，林子易谢兴等人趁乱带领着一队骑兵突围而出，叛军也有两千骑兵，紧跟林子易等人，不过叛军不明地形，林子易一行穿过山林，绕道甩脱追兵，然后沿着小路向山阴撤退。
谢兴还好，心中庆幸逃过一劫，但是林子易和刘石就不一样了，一逃再逃，一败再败，心中十分憋屈，将何以自立？
但也无可奈何，没有兵马，难道像王凝之一样，借鬼兵杀敌么？
又破上虞县，孙恩的声望达到了顶峰，但他心中有数，真正的考验还在后面。山阴县是浙东的重镇，一旦攻下，拿下整个浙东犹如探囊取物。
待义军休整结束，孙恩下令全军开拔，兵发山阴。
两日后，孙恩看着远处巍峨的山阴城墙，心中感慨万千，数月前，他带领数百残兵夜袭山阴，杀死内史王凝之，占据山阴县后，一呼百应，几日便聚众数万人。
而今带领十余万义军再临山阴，昔日景象在脑中浮现，心中豪气大发，谢琰老儿，还不出城受死！