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且说魏主曹操闻刘备平定吴会、交广，孙权窜身海岛，刘备调兵遣将，有北伐中原之势，遂召集文武大臣曰：“刘备平定南方，图谋中原，如之奈何”。大将军夏侯惇出班启奏曰：“细作飞报，刘备三路分兵，中路军直指江夏、南阳；西路军直指渭南、长安；东路军直指寿春、合肥，三路之中。唯关中方面令人担忧，请陛下定夺”。
曹操闻言，令骠骑大将军曹仁率王双、常雕、牛金、吕常起兵十万，出镇陪都许都，以为曹休、夏侯尚之后援；令车骑大将军曹洪督陈泰、孙礼、戴凌、费曜起兵五万，增援西线曹真。
太尉华歆出班启奏曰：“征北大将军司马懿狼顾鹰视，拥兵北方，二子司马师、司马昭俱有万夫不当之勇，唯恐尾大不掉，不如削其兵权，遣回原籍，以绝后患”。曹操不以为然曰：“朕知司马父子三人皆当时之杰，如今用人之际，如何自去臂膀。况且监军程昱，大将臧霸、李典，皆朕心腹，一有风吹草动，三人不会坐视不顾”。遂不从华歆之议，令司马懿缮甲整兵，按下慢表。
且说魏国征西大将军曹真率军与马超、张飞相持于渭南，于时曹彰、张郃、朱灵伤势已愈，皆向曹真请战。曹真以汉军其锋正锐，不可轻敌为由拒绝。张郃曰：“陇右已失，关中尽存长安、三辅、渭南，一旦汉军袭取潼关，退路被截，后果不堪设想”。原来曹真以为潼关位于后方，无战事危机，以其子曹爽率兵镇守，闻张郃之言，大惊曰：“大敌当前，若分兵潼关，恐为汉军所乘。但潼关失守，长安大军，死无葬身之地”。张郃曰：“将军不必担忧。愿提一军。协守潼关，万无一失”。曹真转忧为喜，令张郃率兵三万，镇守潼关。
且马超、张飞率军与曹真相持于渭南，马超谓张飞曰：“曹真惊弓之鸟，坚守不战。旷日持久，终非良策。不如以一军袭取潼关，切断魏军退路，曹真就成瓮中之鳖。张飞欣然曰：“孟起果然兼资文武、雄略过人”。当下马超率本部精兵五万，带领姜维、马岱、马忠直取潼关。
潼关南踞山腰，北临黄河，扼洛阳至长安驿道要冲，为进出三秦之锁钥，历来为兵家必争之地。素有“畿内首险”、“四镇咽喉”、“百二重关”之誉。
且说马超率军准备袭取潼关，姜维曰：“历来用兵潼关，必先夺取洛阳，今洛阳倘在敌手，一旦失利，腹背受敌，如何是好”。马超曰：“洛阳隶属夏侯尚节制，此人以重兵防御关羽，洛阳守备空虚，一有风吹草动，必闭城自守。此所谓出其不意，攻其无备。何况潼关守将曹爽，纨绔无武略”。姜维、马岱、马忠皆称服。当下马超令将士换上魏军装束，准备魏军旗帜，率军轻车熟路，直薄潼关关下。潼关守将乃曹真之子曹爽，上关寻问。马超曰：“汉军准备袭取潼关，奉夏侯大将军之命，自洛阳率军入关协同守御”。曹爽不疑，下令大开关门，马岱一马当先，挥刀杀入，汉军一涌而入，曹爽见状，猛然醒悟，自知中计，被赚开关门，急上马提刀杀出，正逢马岱，交马一合，被马岱一刀劈于马下。马超率大军随后杀入，击溃魏军，迅速控制潼关。
张郃率军紧急行军，望潼关前进，探马飞报，马超袭取潼关、曹爽战死。张郃大惊，急下令安营下寨。连忙飞书曹真，调兵反攻潼关。
论曰：正史之中，马超自归附刘备，凭其威名，使刘璋立即出城投降。然自此之后。有虚名，无实权，“羁旅托国，常怀忧惧”。竟英年早终，年仅47岁，正是大好年华，未尽其用，令人惋惜。本文马超定凉州、袭潼关，屡立奇功，足与关羽并驾齐驱，其功名在张飞、赵云、黄忠之上。