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蒲坂渡口的汉军水寨已经变成了一片火海，远远望去，许多船只都在燃烧飘荡，赵云等人看的惊喜不已，当下领兵渡过河来，直往汉军营寨杀了进去，欲要趁乱与马超里应外合，擒杀刘贤，一举奠定胜局。
蜀军登岸，并未遭受汉军阻击，因此十分顺利，赵云率领前部兵马迅猛杀入汉军营寨，只见营中喊杀声震天，不断跳跃叫喊的汉军看见赵云到来，纷纷退避，赵云因此得以轻松杀入营寨核心，远远望见一股羌兵正在呐喊放火，当下赵云扬声大喊道：“我乃常山赵子龙，马超将军何在？”
那领着羌兵作势攻打众军帐的正是马超，闻言应声答道：“我是马超，赵将军来的正好，刘贤的亲卫十分精锐，在下一时难以攻下，你我可合兵一处，尽快擒杀刘贤。”
赵云指着众军帐道：“刘贤果真在里面？”
马超道：“不错，我们动作还需加快，若是迟了，等汉军援兵前来增援，便杀不得刘贤了。”
赵云闻言点头，当下领兵直往中军帐冲去，看看冲到中军帐一百步的距离时，赵云突然感觉心惊肉跳，当下急忙在马上俯身，将身体躲入马腹之下。几乎在瞬息之间，就听正前方中军帐处以左右两面弓弦震响之声不绝，数百支弩箭破空而至，朝着赵云所在的地方覆盖射击而来。
顷刻之间，以赵云所在地方为中心，周围十数步的范围内插满了箭矢，所有人马都倒伏在地，血腥味冲天而起。
随后就听四周喊杀声震天，无数汉军从营帐后面涌了出来，直往蜀军杀去。蜀军陡遭变故，惊慌一片，瞬间被汉军分割包围，溃败如山倒。
马超喝令几名羌骑前去查看赵云是否已死，若死了便可报功，若是没死便可活捉。几名羌骑得令，都觉得在这种密集的弩箭覆盖射击之下不可能还有活人，这是白捡的功劳啊，当下都心情放松地前去查看。
走到近处，只见赵云的白马倒伏在地，浑身插满了箭矢，鲜血早已将白马染成了血马，已经气绝多时，几名羌兵左右查看，不见赵云的尸体，只看见在白马身体底下露出了一截银色甲衣，猜测是赵云被压在了白马下面。于是几名羌兵当即下马，上前搬抬白马。
移开了白马尸体，果然露出了下面赵云的身体，只见其衣甲混乱，浑身染血，双目紧闭，几名羌兵都暗道：“看来赵云果然是死了。”当下便欲上前搬抬赵云。
不想几名羌兵刚刚靠近，那赵云陡然挣开双眼，大喝一声，腰腹一挺，飞身而起，半空中拔出青釭剑左右一挥，将几名羌兵尽数割喉杀死。随后快跑几步，跃上了旁边的一匹空马，即策马往前，俯身捡起银枪，随后往营寨之外冲去。
这一下来的突然，离得最近的马超瞬间反应了过来，当下纵马追击，一边追，一边扬声大喊道：“不要放跑了赵云。”
众汉军听见喊声的，都纷纷前来阻击赵云。
不过黑暗之中，难以辨明情势，追击十分不便，在混乱之中，赵云很快就摆脱了马超的追击，直往营外去欲要会合自家的兵马。
然而此时史阿率领的重骑兵早已奋力冲击，将蜀军的后续兵马冲散，鲜于辅、鲜于银、阎志、田续等轻骑兵迅猛分割冲杀，登岸的蜀军被杀的大乱，已经溃败开来。
同时，蒲坂水寨虽被焚烧，但烧掉的仅只是水寨和少量运输船只而已，吕介、朱桓、董巴、毌丘俭等人早已率领水军战船藏在了外面，此时也迅猛杀出，截断河面，将蜀军的船只尽皆撞翻俘获。过河来的蜀军此时已经是后退无路，前进无门，只得纷纷投降。
赵云沿路杀出，救得了数百人，又救下了副将夏侯兰以及陇右骑将张明，复要去寻雷定时，早听败兵纷纷传说雷定见势不妙，已经投降马超了。当下赵云长叹一声，见周围汉军越来越多，有合围自己之势，于是杀出重围，往南边去了。
刘贤闻听消息，即命马超领轻骑兵追击，再命吕介、朱桓等人沿河截杀，切不可放赵云过河去。
在蒲坂这边大获全胜的同时，前日夜里奉刘贤之命出营准备的魏延、郝昭两军也在蒲坂以北三十里处开始用木筏和皮筏渡河。由于蜀军的主力都去袭击蒲坂，其余兵力多固守蒲津，巡河的力度极弱，应此魏延、郝昭得以顺利渡过黄河，随后分兵二千轻取郃阳以为据点，二将却率领主力大军往南而去，直击蒲津。
留守蒲津的何宗、张爽、鲍庸等人在汉军战船开始截杀蜀军在河上的船只之时，便知道自己已经中计了，当下一边命后军急退，命船军尽量接应对岸散落的蜀军回来，一边将战败之事写成表文，连夜上报刘备，随后又担心汉军可能会趁乱渡河前来攻打蒲津，因此何宗紧急安排了防务，严阵以待。
然而一夜过去，却并无汉军前来，蜀军奔忙了一夜，都有些疲惫。何宗只得命斥候四处打探，随后命火头营埋锅造饭，让将士们吃饱喝足之后可以休息。
众军正在造反，大败之后的惊慌和紧张疲惫之后的放松情绪让所有蜀军此时都浑身懒绵绵的，此时北方突然烟尘滚滚，魏延、郝昭已经领兵杀过来了。
何宗急令众军把守营垒，魏延、郝昭见状，当即命精于骑射的辽东义从前出，去射箭骚扰蜀军。随后陷阵营和虎步营的重步兵开始在轻步兵的帮助下披甲，等到重步兵披甲完毕，汉军出击的阵型也同时调整完毕了。
当下板甲重步兵开始在前冲阵，连弩兵猫着身子躲在重步兵之后跟进，轻步兵抬着长长的木板和长梯次后进发，长弓手随后掩护，骑奴军则在后掠阵，并做好出击准备。
众军迅猛冲杀，板甲兵倚仗着强悍的防御力在前吸引箭矢，掩护着连弩兵抵近射杀蜀军，轻步兵则飞快上前用木板长梯架通壕沟。
何宗看见，当即组织悍卒杀出破坏木板，砍杀架壕的汉军。有赖于何宗拼命督战，亲自执行军法，蜀军都不敢退后，双方围绕着壕沟反复争夺，尽管汉军连弩犀利无比，对蜀军造成了极大杀伤，但却始终没能夺下壕沟。同时蜀军营垒中布设的数十架车弩、翻石车以及数百张蹶张弩和上千张其余强弩也不断射击，对汉军造成了极大威胁。
双方伤亡都极大，且蜀军虽然一夜未睡，但至少多在营中休息，精神虽然萎靡，但体力却还算充足。而汉军则是跋涉三十里奔袭而来，虽然精神亢奋，但其实体力反而比不上蜀军，在这种情况下，交战大半个时辰之后，魏延、郝昭见无法一举突破蜀军营垒，只得下令众军暂退。
汉军跟随着鸣金之声退到了距离蜀军三里之外，骑奴军在两翼警戒，步军则开始休憩，众军进食干粮清水，补充体力。
与此同时，东岸的汉军也开始渡河，徐盛、丁奉、韩龙、郭淮，已经随后领兵来援的牛金、留赞、吕昭、吕建等二万余步军首先乘坐水军的船只渡过黄河，在魏延、郝昭二营兵马的掩护下安全登岸，随后一边开始开始建造简易营垒，一边抽调兵马开始前突至蜀军营垒之前，布设石炮、大黄弩和蹶张弩方阵。
何宗在辕门处眺望，只见汉军单只是石炮便布设了一百二十具，此外大黄弩也有百具以上，蹶张弩足有三千余架，其余强弓硬弩近万张。
单只是过河的弩兵数目便已经与守营的蜀军人数相当了，而且汉军的后续兵马还在源源不断地渡过河来。
何宗顿时暗暗叫苦，当下复又写了表文，将汉军已经大举渡河的事情快马报知刘备，随后也开始命火头营赶制饭食和干粮，准备在万一的情况下，好立即撤退。
然而汉军却一直没有进攻，直到傍晚，眼看太阳将要落山，汉军已经开始吃晚餐了，何宗心下顿时微微松了口气，心道敌军可能不会进攻了。
眼看着汉军吃饱喝足，如此又过了半个时辰，太阳终于完全落山。此时正当五月中夏时节，快到六月，天边晚霞金光灿烂，十分美丽。酷热的天气随着太阳落山也渐渐退去，微风袭来，让热了一天的人们感到了些微凉爽。
趁着这股凉快的劲头，休息了大半天的汉军突然战鼓隆隆地响了起来，大都督陆逊站在一辆高大的战车之上，手持一副望远镜前出至距离蜀军营寨五百步处指挥战斗，身边数十名手持不同颜色令旗的旗令兵随时听候指令，同时，百余名传令兵也在旁听候调遣，准备传递复杂讯息。
随后，一千步兵手持橹盾在前开路，陷阵营、虎步营随后跟进，后面又有一千橹盾兵掩护着一千连弩兵和二千抬着木板的轻步兵前进。再之后，又是一千橹盾兵突前八十步，后面松散地分布着五千斜举着圆盾的士兵，掩护近万长弓手和强弩手靠前射击。再后面一百五十步处则是三千张蹶张弩组成的方阵。其余超远程的石炮和大黄弩则被安排在了二百三十步外。
总计投入进攻的步兵和弓弩兵达到了二万四千人，此外还有近万骑兵和数千步兵在后警戒。
汉军数百面大鼓敲得震天响，雄壮的鼓声，激昂的号角声催得人热血沸腾，随着令旗挥舞，众军在各自将领的指挥下依次向前展开进攻，整齐的方阵，震耳欲聋的鼓角呐喊之声，宛如排山倒海一般朝着蜀军营寨压了过去。
蜀军见了这个阵势，知道汉军是想要一鼓作气，推平自家的营寨，当下都大为惊慌，何宗心下也颇有些紧张。此时主将赵云不在营中，何宗的威望有所不及，只能依靠军法队强行弹压士卒，当下何宗重申了军法，严令众军不得后退，违令者杀无赦。
随后命营中弓弩齐发，阻遏汉军进击之势，又派张爽率领悍卒出营，继续与汉军争夺壕沟的控制权。
然而此时已经不是早上的时候了，汉军弓弩手极多，蜀军营中的弓弩手根本无法达到牵制的效果。汉军万弩齐发之下，将壕沟至蜀军营垒这一段二十步的地面完全覆盖，张爽领兵出击，顷刻之间其麾下兵马便被射杀殆尽，张爽本人也被射杀当场，翻落如壕沟之中。
何宗看的目呲欲裂，知道在这种情况下壕沟是不可能保得住了，当下回头看了看被保护在营垒之后的数十架翻石车，咬了咬牙，传令众军谨守营垒，不再出营对战。
汉军因此得以顺利用木板铺平了壕沟，随后橹盾兵掩护着板甲兵、连弩兵继续向前，过了壕沟，直往蜀军营垒冲锋而去。
何宗见状，当下大喝一声：“放！”
就听蜀军营垒之中陡然传出一阵轰隆之声，刹那间，无数石块飞腾而出，往汉军劈头盖脸打将下来。
这些石块大小不一，大的不过十余斤，小的仅有拳头大，然而却十分密集，怕不有近两千块之多，密密麻麻从蜀军营垒之中飞出，飞的距离也不远，轻的飞出三十步，重的仅只数步而已，刚好将从营垒之壕沟这一段地面给覆盖住。
石块飞落，一部分落在空处，一部分被橹盾挡住，但汉军冲锋的阵型十分密集，超过半数的石块还是落到了汉军的身上，砸倒了四肢还好，手脚自然摆动卸力，并不致命。砸到身体的话，板甲兵也不致命，但看石块大小，可能会被砸翻在地，也可能只是觉得胸闷一下，但护甲薄弱的连弩兵和轻步兵便至少也要轻伤以上乃至死亡了。而若是不幸被砸倒了脑袋，那么不管是板甲兵还是轻步兵，那至少都是重伤起步。
于是顷刻之间，便有五六百汉军被砸翻在地，担任前锋的二千橹盾兵，二千板甲兵，一千连弩兵伤亡瞬间超过一成。
汉军一时被打懵了，不知这是蜀军的什么武器。前锋各军都有短暂的惊愕迟疑。
陆逊在指挥车上也用望远镜看到了这个情景，当下一跺脚，下令鼓手更加迅猛地击鼓，同时命旗令兵挥动旗帜，严令前锋不得迟疑，立即继续进攻，无令不得有丝毫退缩。
魏延、郝昭听见后方越发急促的战鼓，那一声声催促震慑心神，当下二将不敢多想，各自大喝一声，命令士卒继续进攻。
好在陷阵营与虎步营都是汉军之中最精锐敢战的兵马之一，历经血战无数，虽然被蜀军突然出来的神秘武器给打懵了一下，但很快就回过神来了，当下在魏延、郝昭的喝令下继续向前。战场经验极为丰富的二营士兵都知道，若想不被蜀军神秘的飞石武器再次打击，那就只有尽快击破蜀军营垒，捣毁抑或是抢夺蜀军分飞石武器，让其无法再次激发。唯有如此，自己才能安全。
当下汉军爆发了极大的战斗力，众军红着眼睛冲到汉军营垒之前，连弩攒射，板甲兵则挥动长矛，奋力去挑开鹿角，橹盾兵更是将橹盾靠在身前，不断合身往蜀军的栅栏撞去。
同时，陆逊也命弓弩手再次往前靠，朝着蜀军营垒延伸射击，掩护前锋进攻。
蜀军的翻石车威力极大，能一次性投掷许多石块，乃是近程防御利器，但其射程较短，而且相应地，其操作繁琐程度也不小，并不在投石机之下。此时汉军杀到了蜀军营垒之前，连弩兵探头便能看到布设在营垒之后的翻石车，顿时一番怒射，将操作翻石车的蜀军尽数射杀。板甲兵再奋力一冲，很快便冲破了鹿角栅栏的阻隔，冲进了蜀军营垒之中。
蜀军见状，顿时士气大跌，纷纷开始逃散，何宗再也弹压不住麾下士卒了，只得长叹一声，命人焚烧营垒，随后往长安撤退。